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歐菲光集團股份有限公司關(guān)于 注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本的公告

發(fā)布于 2024-06-26 18:54:04 作者: 奕穎然

注冊公司是創(chuàng )業(yè)者必須面對的任務(wù)之一。雖然這個(gè)過(guò)程可能會(huì )有些復雜,但是只要你按照規定進(jìn)行操作,你的企業(yè)就可以合法地運營(yíng)。所以接下來(lái),主頁(yè)將帶大家認識并了解深圳南山公司注銷(xiāo)辦理費用,希望可以跟你目前的困境指引一些方向。

證券代碼:002456 證券簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲光 公告編號:2022-015

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

歐菲光集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2022年2月11日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議、第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本的議案》,同意將存放在股票回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)的4,445,947股股份進(jìn)行注銷(xiāo),并相應減少公司注冊資本。參與該議案表決的董事9人,審議結果為同意9票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事就該事項發(fā)表了明確的同意意見(jiàn),該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議?,F將相關(guān)情況公告如下:

一、回購股份情況概述

2、截至2019年3月11日,公司已通過(guò)集中競價(jià)交易方式累計回購股份數量4,445,947股,占公司總股本的0.16%,最高成交價(jià)為13.170元/股,最低成交價(jià)為10.238元/股,成交金額為50,009,244.93元(含交易費用)。本次股份回購已實(shí)施完畢,詳見(jiàn)公司于2019年3月13日披露的《關(guān)于公司股份回購完成的公告》(公告編號:2019-025)。

3、公司于2019年4月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十八次會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于確定回購股份用途的議案》。為進(jìn)一步完善公司法人治理結構,健全公司長(cháng)效激勵約束機制,吸引專(zhuān)業(yè)管理和核心技術(shù)人才,充分調動(dòng)其積極性和創(chuàng )造性,提升企業(yè)凝聚力,有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起,促進(jìn)公司長(cháng)期的可持續發(fā)展,公司決定本次回購的股份將全部用于實(shí)施員工持股計劃或股權激勵計劃。若回購完成之后36個(gè)月內,員工持股計劃或股權激勵計劃的具體方案未能獲得公司董事會(huì )和股東大會(huì )等決策機構審議通過(guò),或公司未能在股份回購完成之后36個(gè)月內實(shí)施上述用途,則回購的股份將全部予以注銷(xiāo)。詳見(jiàn)公司于2019年4月26日披露的《關(guān)于確定回購股份用途的公告》(公告編號:2019-042)。

二、注銷(xiāo)回購股份的原因

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》和公司回購股份方案的相關(guān)規定,若公司在股份回購完成之后36個(gè)月內,員工持股計劃或股權激勵計劃的具體方案未能獲得公司董事會(huì )和股東大會(huì )等決策機構審議通過(guò),或公司未能在股份回購完成之后36個(gè)月內實(shí)施上述用途,則回購的股份將全部予以注銷(xiāo)。經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議審議通過(guò),同意將存放在股票回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)的4,445,947股股份進(jìn)行注銷(xiāo),并相應減少公司注冊資本。

三、注銷(xiāo)回購股份后公司總股本的變動(dòng)情況

本次注銷(xiāo)完成后,公司總股本將由3,262,263,437股減少至3,257,817,490股,注冊資本將由人民幣3,262,263,437元減少至人民幣3,257,817,490元。公司股本結構預計變動(dòng)如下:

注:股本結構變動(dòng)的實(shí)際情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

本次注銷(xiāo)回購股份不存在損害公司利益及中小投資者利益的情形,也不會(huì )導致公司的股權分布不符合上市條件,亦不會(huì )影響公司的上市地位。

四、獨立董事的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審核,我們認為本次注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本事項符合《公司法》《證券法》等法律法規的有關(guān)規定,董事會(huì )在對該議案進(jìn)行表決時(shí),履行了必要的審議程序,符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定。公司本次注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本事項不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。因此我們同意本次公司注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本事項,并同意將該事項提交公司股東大會(huì )審議。

五、備查文件

1、第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議;

2、第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議;

3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

歐菲光集團股份有限公司董事會(huì )

2022年2月11日

證券代碼:002456 證券簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲光 公告編號:2022-011

歐菲光集團股份有限公司

第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

歐菲光集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議于2022年2月11日以通訊方式召開(kāi),本次會(huì )議的通知已于2022年2月8日以郵件和電話(huà)等方式發(fā)出。本次會(huì )議應出席董事9名,實(shí)際出席董事9名,會(huì )議由董事長(cháng)蔡榮軍先生主持,本次會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定,經(jīng)審議,會(huì )議形成決議如下:

一、審議通過(guò)了《關(guān)于調整2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的議案》

鑒于公司《2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵計劃”或“《2021年股票期權激勵計劃》”)中所確定的激勵對象中有90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時(shí)開(kāi)立證券賬戶(hù)。公司董事會(huì )根據2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權,決定對本激勵計劃激勵對象名單及股票期權數量進(jìn)行調整。調整后,公司本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由2,624人調整為2,529人,首次授予的股票期權數量由24,873.40萬(wàn)股變更為24,077.70萬(wàn)股。

公司董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生為本次激勵計劃的激勵對象,作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決,其他非關(guān)聯(lián)董事均參與了本議案的表決。

獨立董事的獨立意見(jiàn):經(jīng)核查,公司獨立董事認為,公司本次調整2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及股票期權數量分配情況的相關(guān)事項,符合公司《2021年股票期權激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》中的相關(guān)規定。本次調整內容在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )對公司董事會(huì )的授權范圍內,公司調整后的激勵對象不存在禁止獲授股票期權的情形,主體資格合法、有效;調整程序合法、合規,不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上,我們一致同意公司董事會(huì )對激勵對象人數及股票期權數量分配情況進(jìn)行調整。

監事會(huì )意見(jiàn):經(jīng)審核,監事會(huì )認為,公司本次對2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及股票期權數量分配情況的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定以及公司《2021年股票期權激勵計劃》的要求,不存在損害股東利益的情況。調整后的激勵對象符合相關(guān)法律、法規和規范性文件所規定的作為激勵對象的條件。監事會(huì )同意對公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的調整。

表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,3票回避表決。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》

公司董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生為本激勵計劃的激勵對象,作為關(guān)聯(lián)董事已回避表決,其他非關(guān)聯(lián)董事均參與了本議案的表決。

監事會(huì )意見(jiàn):

公司監事會(huì )對本激勵計劃中確定的激勵對象是否符合授予條件進(jìn)行核實(shí)后,認為:

1、除90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時(shí)開(kāi)立證券賬戶(hù)外,本激勵計劃授予股票期權激勵對象人員名單與公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )批準的《公司2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》中規定的激勵對象名單相符。

2、本激勵計劃的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”)等文件規定的激勵對象條件,不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形,激勵對象中無(wú)獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期權的激勵對象主體資格合法、有效,滿(mǎn)足獲授股票期權的條件。

3、公司和本激勵計劃的激勵對象未發(fā)生不得授予權益的情形,本激勵計劃規定的授予條件已經(jīng)成就。

綜上,監事會(huì )認為公司本次股票期權激勵計劃規定的授予條件已經(jīng)成就,同意以2022年2月11日為授予日,向2,529名激勵對象授予24,077.70萬(wàn)份股票期權。

獨立董事的獨立意見(jiàn):

作為公司的獨立董事,我們對公司向激勵對象授予股票期權的議案進(jìn)行了認真審議,發(fā)表意見(jiàn)如下:

1、董事會(huì )確定公司本激勵計劃授予日為2022年2月11日,該授予日符合《管理辦法》以及本激勵計劃中關(guān)于股票期權授予日的規定,同時(shí)本次授予也符合本激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授股票期權的條件。

2、未發(fā)現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實(shí)施股權激勵計劃的情形,公司具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格。

3、公司授予股票期權的激勵對象,均符合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規和《公司章程》中關(guān)于本激勵計劃有關(guān)任職資格的規定,均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件,符合公司本激勵計劃規定的激勵對象范圍,其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?;蚱渌攧?wù)資助的計劃或安排。

5、公司實(shí)施本激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結構,健全公司激勵機制,激發(fā)員工的斗志,充分調動(dòng)其積極性和創(chuàng )造性,增強公司優(yōu)秀人才對實(shí)現公司持續、健康發(fā)展的責任感、使命感,有利于公司的持續發(fā)展,不會(huì )損害公司及全體股東的利益。

綜上,我們認為公司本次股票期權激勵計劃規定的授予條件已經(jīng)成就,一致同意公司本激勵計劃以2022年2月11日為授予日,向2,529名激勵對象授予24,077.70萬(wàn)份股票期權。

三、審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本的議案》

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》和公司回購股份方案的相關(guān)規定,若公司在股份回購完成之后36個(gè)月內,員工持股計劃或股權激勵計劃的具體方案未能獲得公司董事會(huì )和股東大會(huì )等決策機構審議通過(guò),或公司未能在股份回購完成之后36個(gè)月內實(shí)施上述用途,則回購的股份將全部予以注銷(xiāo)。公司擬將存放在股票回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)的4,445,947股股份進(jìn)行注銷(xiāo),并相應減少公司注冊資本。

獨立董事的獨立意見(jiàn):經(jīng)審核,我們認為本次注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本事項符合《公司法》《證券法》等法律法規的有關(guān)規定,董事會(huì )在對該議案進(jìn)行表決時(shí),履行了必要的審議程序,符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定。公司本次注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本事項不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。因此我們同意本次公司注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本事項,并同意將該事項提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于對子公司增資的議案》

公司擬以現金出資的方式向其全資子公司江西晶超光學(xué)有限公司增資90,000.00萬(wàn)元人民幣,資金來(lái)源為自有資金。

獨立董事的獨立意見(jiàn):經(jīng)審核,我們認為本次向子公司增資的事項符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的有關(guān)規定,董事會(huì )在對該議案進(jìn)行表決時(shí),履行了必要的審議程序,符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定,不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。我們同意本次向子公司增資的事項。

五、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》

證券代碼:002456 證券簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲光 公告編號:2022-012

歐菲光集團股份有限公司

第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議公告

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

歐菲光集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議于2022年2月11日以通訊方式召開(kāi),本次會(huì )議的通知于2022年2月8日以郵件和電話(huà)等方式送達。會(huì )議應參加表決的監事3名,實(shí)際表決的監事3名,會(huì )議由監事會(huì )主席羅勇輝先生主持,本次會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》及《監事會(huì )議事規則》的有關(guān)規定,經(jīng)審議,會(huì )議形成決議如下:

表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

歐菲光集團股份有限公司監事會(huì )

2022年2月11日

證券代碼:002456 證券簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲光 公告編號:2022-013

歐菲光集團股份有限公司

關(guān)于調整2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

歐菲光集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2022年2月11日召開(kāi)了第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于調整2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的議案》,根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”)《2021年股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵計劃”或“《2021年股票期權激勵計劃》”)的相關(guān)規定和公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權,對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行調整。參與該議案表決的董事6人,審議結果為同意6票,反對0票,棄權0票,關(guān)聯(lián)董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生回避表決。公司同日召開(kāi)了第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于調整2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的議案》,現將具體情況說(shuō)明如下:

一、本激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

6、2022年2月11日,公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議和第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于調整2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》,參與該議案表決的董事6人,審議結果為同意6票,反對0票,棄權0票,關(guān)聯(lián)董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生回避表決。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。監事會(huì )對本次授予股票期權的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。

二、本次調整事項說(shuō)明

本激勵計劃中所確定的激勵對象中有90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時(shí)開(kāi)立證券賬戶(hù)。公司董事會(huì )根據2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權,決定對本激勵計劃激勵對象名單及股票期權數量進(jìn)行調整。調整后,公司本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由2,624人調整為2,529人,首次授予的股票期權數量由24,873.40萬(wàn)股變更為24,077.70萬(wàn)股。

根據公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權,本次調整無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。調整后的激勵對象名單及股票期權數量分配情況如下:

注:上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。

三、本次調整對公司的影響

公司本次對2021年股票期權激勵計劃授予對象及股票期權數量調整不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,不存在損害公司及公司股東利益的情況。

四、獨立董事的獨立意見(jiàn)

經(jīng)核查,公司獨立董事認為,公司本次調整2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及股票期權數量分配情況的相關(guān)事項,符合公司《2021年股票期權激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》中的相關(guān)規定。本次調整內容在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )對公司董事會(huì )的授權范圍內,公司調整后的激勵對象不存在禁止獲授股票期權的情形,主體資格合法、有效;調整程序合法、合規,不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上,我們一致同意公司董事會(huì )對激勵對象人數及股票期權數量分配情況進(jìn)行調整。

五、監事會(huì )意見(jiàn)

經(jīng)審核,監事會(huì )認為,公司本次對2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及股票期權數量分配情況的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定以及公司《2021年股票期權激勵計劃》的要求,不存在損害股東利益的情況。調整后的激勵對象符合相關(guān)法律、法規和規范性文件所規定的作為激勵對象的條件。監事會(huì )同意對公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的調整。

六、律師出具的法律意見(jiàn)

信達律師認為,截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日,公司本激勵計劃調整及首次授權已取得了現階段必要的批準和授權;本激勵計劃調整及首次授權均符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規規定。公司尚需按照相關(guān)法律法規、規章及規范性文件的規定履行相應的信息披露義務(wù),并向證券登記結算機構辦理有關(guān)登記結算事宜。

七、備查文件

1、公司第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議;

2、公司第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議;

3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見(jiàn);

4、廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于歐菲光集團股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整及首次授權的法律意見(jiàn)書(shū)。

證券代碼:002456 證券簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲光 公告編號:2022-014

歐菲光集團股份有限公司關(guān)于

向激勵對象授予股票期權的公告

歐菲光集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2022年2月11日召開(kāi)了第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》,參與該議案表決的董事6人,審議結果為同意6票,反對0票,棄權0票,關(guān)聯(lián)董事趙偉先生、黃麗輝先生、關(guān)賽新先生回避表決。公司同日召開(kāi)了第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》,現將具體情況說(shuō)明如下:

二、本激勵計劃與股東大會(huì )審議通過(guò)的激勵計劃差異情況

鑒于本激勵計劃中所確定的激勵對象中有90位激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格、5位境外激勵對象未能及時(shí)開(kāi)立證券賬戶(hù)。公司董事會(huì )根據2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權,決定對本激勵計劃激勵對象名單進(jìn)行調整。公司于2022年2月11日召開(kāi)了第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議和第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于調整2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事項的議案》,本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由2,624人調整為2,529人,首次授予的股票期權數量由24,873.40萬(wàn)股變更為24,077.70萬(wàn)股。本次調整后的激勵對象屬于本激勵計劃規定的激勵對象范圍。

三、董事會(huì )關(guān)于符合授予條件的說(shuō)明

根據本激勵計劃中“股票期權的授予條件”的規定,同時(shí)滿(mǎn)足下列授予條件時(shí),公司方可向激勵對象授予股票期權:

(一)公司未發(fā)生如下任一情形:

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告;

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告;

3、上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形;

4、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的;

5、中國證監會(huì )認定的其他情形。

(二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形:

1、最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選;

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選;

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施;

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6、中國證監會(huì )認定的其他情形。

公司董事會(huì )經(jīng)過(guò)認真核查,認為本激勵計劃規定的授予條件已經(jīng)成就,同意確定以2022年2月11日為授予日,向2,529名符合授予條件的激勵對象授予24,077.70萬(wàn)份股票期權,行權價(jià)格為8.36元/股。

四、本激勵計劃授予的具體情況

1、授予日:2022年2月11日;

2、授予數量:24,077.70萬(wàn)股;

3、授予人數:2,529人;

4、行權價(jià)格:8.36元/股。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間,若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,股票期權的行權價(jià)格將做相應的調整。

5、股票來(lái)源:股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票;

6、激勵對象名單及獲授的股票期權情況如下:

7、本激勵計劃的有效期、等待期及行權安排:

(1)本激勵計劃有效期自股票期權授予日起至全部行權或注銷(xiāo)之日止,最長(cháng)不超過(guò)72個(gè)月。

(2)本激勵計劃的等待期

股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時(shí)間段為等待期,激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期,均自授予日起計算,授予日與首次可行權日之間的間隔不得少于12個(gè)月。首次授予的股票期權等待期分別為14個(gè)月、26個(gè)月、38個(gè)月,預留授予的股票期權等待期分別為14個(gè)月、26個(gè)月、38個(gè)月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務(wù)。

(3)本激勵計劃的行權安排

首次授予/預留授予的股票期權的行權安排如下表所示:

在上述約定期間內未申請行權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權,不得行權或遞延至下期行權,公司將按本激勵計劃規定的原則辦理注銷(xiāo)。

8、股票期權的行權條件

行權期內,同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí),激勵對象獲授的股票期權方可行權:

(1)公司未發(fā)生如下任一情形:

①最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告;

②最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告;

③上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形;

④法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的;

⑤中國證監會(huì )認定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生如下任一情形:

①最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選;

②最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選;

③最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施;

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

⑥中國證監會(huì )認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷(xiāo);某一激勵對象發(fā)生上述第(2)條規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷(xiāo)。

(3)上市公司層面業(yè)績(jì)考核要求

本激勵計劃在2022-2024年三個(gè)會(huì )計年度中,分年度對公司層面業(yè)績(jì)進(jìn)行考核,以達到業(yè)績(jì)考核目標作為各行權期的行權條件之一。授予的股票期權各年度業(yè)績(jì)考核目標如下表所示:

注1:上述“營(yíng)業(yè)收入”、“營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率”指標均指經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數據為計算依據;

注2:上述業(yè)績(jì)考核目標不構成公司對投資者的業(yè)績(jì)預測和實(shí)質(zhì)承諾。

公司未滿(mǎn)足上述業(yè)績(jì)考核目標的,所有激勵對象對應考核當年已獲授的股票期權均不得行權,由公司注銷(xiāo)。

(4)個(gè)人層面績(jì)效考核要求

激勵對象個(gè)人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關(guān)規定組織實(shí)施。

激勵對象個(gè)人年度綜合績(jì)效考核結果分為“C(含C)”與“D”兩檔。在公司業(yè)績(jì)目標達成的前提下,若激勵對象上一年度個(gè)人年度綜合績(jì)效考核結果達到“C(含C)”,則激勵對象對應考核當年的股票期權可全部行權;若激勵對象上一年度個(gè)人年度綜合績(jì)效考核結果為“D”,則公司按照本激勵計劃相關(guān)規定,注銷(xiāo)激勵對象所獲授期權當期可行權份額。

在上述約定期間因行權條件未成就或激勵對象未申請行權的股票期權,不得行權或遞延至下期行權,并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷(xiāo)激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束后,激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權,公司將予以注銷(xiāo)。在滿(mǎn)足股票期權行權條件后,公司將為激勵對象辦理滿(mǎn)足行權條件的股票期權行權事宜。

五、預計本次股票期權授予后對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響

按照《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》的規定,公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負債表日,根據最新取得的可行權人數變動(dòng)、業(yè)績(jì)指標完成情況等后續信息,修正預計可行權的股票期權數量,并按照股票期權授予日的公允價(jià)值,將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規定,公司選擇Black-Scholes模型來(lái)計算期權的公允價(jià)值,以董事會(huì )確定的授予日2022年2月11日為計算基準日對首次授予的24,077.70萬(wàn)份股票期權進(jìn)行預測算。

公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權的公允價(jià)值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實(shí)施過(guò)程中按行權比例分期攤銷(xiāo)。本激勵計劃的成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據中國會(huì )計準則要求,公司已確定于2022年2月11日授予股票期權,本激勵計劃授予的股票期權對各期會(huì )計成本的影響如下表所示:

注1:上述結果并不代表最終的會(huì )計成本。實(shí)際會(huì )計成本除與實(shí)際授予日、授予日股價(jià)和授予數量有關(guān)之外,還與實(shí)際生效和失效的數量有關(guān)。

注2:上述對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)影響的最終結果將以會(huì )計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計,激勵成本的攤銷(xiāo)對本激勵計劃等待期內各年度凈利潤有所影響,但影響程度可控。另外,本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生正向作用,激發(fā)員工的積極性,提高經(jīng)營(yíng)效率,降低經(jīng)營(yíng)成本。因此,本激勵計劃的實(shí)施雖然會(huì )產(chǎn)生一定的費用,但能夠有效提升公司的持續經(jīng)營(yíng)能力。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票情況

的說(shuō)明

經(jīng)公司自查,參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個(gè)月內無(wú)買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況。

七、激勵對象股票期權行權及繳納個(gè)人所得稅的資金安排

激勵對象股票期權行權及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌。公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔保。

八、監事會(huì )對授予條件成就及激勵對象名單核實(shí)的意見(jiàn)

九、獨立董事的獨立意見(jiàn)

十、律師出具的法律意見(jiàn)

十一、備查文件

董事會(huì )

2022年2月11日

證券代碼:002456 證券簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲光 公告編號:2022-016

歐菲光集團股份有限公司

關(guān)于對子公司增資的公告

一、本次增資事項概述

1、公司于2022年2月11日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于對子公司增資的議案》,參與該議案表決的董事9人,審議結果為同意9票,反對0票,棄權0票。公司擬以現金出資的方式向其全資子公司江西晶超光學(xué)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江西晶超”)增資90,000.00萬(wàn)元人民幣,資金來(lái)源為自有資金。

2、公司本次對全資子公司增資90,000.00萬(wàn)元,約占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.00%。公司及控股子公司連續12個(gè)月內對外投資累計金額將達到公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關(guān)法律法規規定,本次增資事項達到相關(guān)信息披露標準,且需要提交董事會(huì )審議,但無(wú)需提交公司股東大會(huì )批準。本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易,也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、增資主體介紹

公司名稱(chēng):歐菲光集團股份有限公司

成立日期:2001年3月12日;

法定代表人:蔡榮軍;

企業(yè)類(lèi)型:股份有限公司(中外合資、上市);

注冊資本:3,262,263,437元人民幣;

注冊地址:深圳市光明區鳳凰街道東坑社區鳳歸路3號2棟一層至五層;

統一社會(huì )信用代碼:914403007261824992;

經(jīng)營(yíng)范圍:開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)光電器件、光學(xué)零件及系統設備,光網(wǎng)絡(luò )、光通訊零部件及系統設備,電子專(zhuān)用設備儀器,并提供相關(guān)的系統集成、技術(shù)開(kāi)發(fā)和技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);新型電子元器件、光電子元器件、新型顯示器件及其關(guān)鍵件的研發(fā)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)。(項目不涉及國家規定實(shí)施準入特別管理措施);

歐菲光集團股份有限公司的經(jīng)營(yíng)情況正常,且不是失信被執行人。

財務(wù)數據:

三、增資標的公司基本情況

1、增資標的基本信息

公司名稱(chēng):江西晶超光學(xué)有限公司;

成立日期:2017年12月12日;

法定代表人:趙偉;

企業(yè)類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股);

注冊資本:10,000.00萬(wàn)元人民幣;

注冊地址:江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區天祥北大道699號;

統一社會(huì )信用代碼:91360106MA36YRW43T;

經(jīng)營(yíng)范圍:生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售光學(xué)鏡頭及其配件;自營(yíng)或代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

2、財務(wù)數據

3、增資方案

公司擬以現金出資的方式向江西晶超增資90,000.00萬(wàn)元人民幣,江西晶超注冊資本由10,000.00萬(wàn)元人民幣增加至100,000.00萬(wàn)元人民幣。本次增資前后,江西晶超股權結構如下:

上述各項信息以變更后工商行政管理部門(mén)核準登記為準。

4、資金來(lái)源:公司自有資金。

5、江西晶超的經(jīng)營(yíng)情況正常,具備較好的履約能力,且不屬于失信被執行人。

四、本次增資的目的、對公司的影響和存在的風(fēng)險

1、增資的目的和影響

2021年6月,公司發(fā)布了《未來(lái)五年(2021-2025年)戰略規劃》,明確了未來(lái)五年的戰略目標、發(fā)展思路和保障措施,發(fā)展仍然處于重要戰略機遇期。公司將緊緊圍繞“聚焦核心、創(chuàng )新驅動(dòng)、夯實(shí)基礎、行穩致遠”的發(fā)展思路,通過(guò)技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng )新,持續優(yōu)化公司內部資源配置和業(yè)務(wù)結構,提升高附加值產(chǎn)品占比,提高公司整體運營(yíng)效率和盈利水平。

本次增資事項旨在進(jìn)一步加強公司在智能手機鏡頭領(lǐng)域的布局,完善智能手機板塊的業(yè)務(wù)架構體系,持續提升公司在行業(yè)內的綜合競爭力和市場(chǎng)地位。

2、對公司的影響

本次增資事項符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要,不存在損害股東利益的情況,有利于提高資金使用效率,提升公司整體運營(yíng)效率和盈利水平,促進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展,不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響。

3、存在的風(fēng)險

本次增資后可能會(huì )面臨經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、管理風(fēng)險及政策風(fēng)險等各方面不確定性因素。公司將加強對子公司的管理和風(fēng)險控制,以不斷適應業(yè)務(wù)要求和市場(chǎng)變化,積極防范和應對上述風(fēng)險。公司將密切關(guān)注后續事項的相關(guān)進(jìn)展,及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

五、獨立董事的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審核,我們認為本次向子公司增資的事項符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的有關(guān)規定,董事會(huì )在對該議案進(jìn)行表決時(shí),履行了必要的審議程序,符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定,不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。我們同意本次向子公司增資的事項。

六、本次增資前連續十二個(gè)月內對外投資情況

注:上述各項信息以變更后工商行政管理部門(mén)核準登記為準。

1、上述最近十二個(gè)月內對外投資事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組情況,且均在公司總經(jīng)理辦公會(huì )審批權限內,無(wú)需提交公司董事會(huì )審議。

2、未包括已經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)的對外投資事項。

3、上述對外投資事項均不構成關(guān)聯(lián)交易。

4、上述對外投資事項投資標的均具備較好的履約能力,且均不是失信被執行人。

5、上述對外投資事項不涉及對現有公司增資后導致其納入公司合并報表范圍的情形。

2、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。

證券代碼:002456 證券簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲光 公告編號:2022-017

歐菲光集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi)

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知

歐菲光集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事會(huì )決定于2022年3月4日14:30召開(kāi)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì ),審議第五屆董事會(huì )第三次(臨時(shí))會(huì )議、第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議提交的相關(guān)提案,現將會(huì )議有關(guān)事項通知如下:

一、會(huì )議召開(kāi)基本情況

1. 股東大會(huì )屆次:2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )

2. 會(huì )議召集人:公司董事會(huì )

3. 會(huì )議召開(kāi)的合法、合規性:本次會(huì )議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的有關(guān)規定。

4. 會(huì )議的召開(kāi)時(shí)間:

網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間:

(1)通過(guò)深圳證券交易所(“深交所”)交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為2022年3月4日上午9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

(2)通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為:2022年3月4日9:15-15:00。

5. 會(huì )議的召開(kāi)方式:

公司股東應選擇現場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò )投票中的一種方式,如果同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。

6. 股權登記日:2022年2月28日

7. 出席對象:

(1)于股權登記日下午收市時(shí)在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會(huì ),并可以以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決,該股東代理人不必是本公司的股東。授權委托書(shū)見(jiàn)附件。

(2)公司董事、監事及高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

8.現場(chǎng)會(huì )議的地點(diǎn):江西省南昌市南昌縣航空城大道歐菲光未來(lái)城綜合辦公樓7樓一號會(huì )議室。

二、會(huì )議審議事項

1. 審議《關(guān)于修訂<公司章程>等相關(guān)制度的議案》

2. 審議《關(guān)于制定<獨立董事工作制度>的議案》

3. 審議《關(guān)于制定<董事會(huì )秘書(shū)工作細則>的議案》

4. 審議《關(guān)于銀行授信及擔保事項的議案》

5. 審議《關(guān)于注銷(xiāo)回購股份并減少注冊資本的議案》

上述提案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第三次(臨時(shí))會(huì )議、第五屆監事會(huì )第三次(臨時(shí))會(huì )議、第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議、第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議審議通過(guò)。根據《上市公司股東大會(huì )規則》的要求,對于影響中小投資者利益的重大事項,將對中小投資者即對單獨或合計持有上市公司5%股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。

上述議案1和議案5為特別決議事項,需經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3通過(guò)。

三、提案編碼

四、會(huì )議登記方式

1. 登記時(shí)間:2022年3月2日(星期三)(上午9:00-11:00,下午15:30-17:30)異地股東可用電子郵件、信函或傳真方式登記,不接受電話(huà)登記。

2. 登記地點(diǎn):深圳市南山區蛇口商海路91號太子灣商務(wù)廣場(chǎng)T6棟9層。

3. 登記方式:

(1)法人股東登記:法人股東的法定代表人出席的,須持有股東賬戶(hù)卡,加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執照復印件,法人代表證明書(shū)和本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的,還須持有法人授權委托書(shū)和出席人身份證。

(2)自然人股東登記:自然人股東出席的,須持有股東賬戶(hù)卡,持股憑證及本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的,還須持有授權委托書(shū)和出席人身份證。

4. 注意事項:出席會(huì )議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件的原件到場(chǎng)。

五、參加網(wǎng)絡(luò )投票的具體操作流程

六、其他事項

1. 本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議會(huì )期半天,參加會(huì )議人員食宿及交通費自理。

2. 會(huì )議聯(lián)系地址:深圳市南山區蛇口商海路91號太子灣商務(wù)廣場(chǎng)T6棟9層公司證券部。

3. 會(huì )議聯(lián)系電話(huà):0755-27555331

4. 會(huì )議聯(lián)系傳真:0755-27545688

5. 會(huì )議聯(lián)系郵箱:ir@ofilm.com

6. 聯(lián)系人:周 亮 畢 冉

七、備查文件

1. 第五屆董事會(huì )第三次(臨時(shí))會(huì )議決議;

2. 第五屆監事會(huì )第三次(臨時(shí))會(huì )議決議;

3. 第五屆董事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議;

4. 第五屆監事會(huì )第四次(臨時(shí))會(huì )議決議。

附件一:

參加網(wǎng)絡(luò )投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò )投票的程序

1. 投票代碼:362456;

2. 投票簡(jiǎn)稱(chēng):歐菲投票;

3. 本次股東大會(huì )提案均為非累積投票提案,填報表決意見(jiàn)為:“同意”、“反對”或“棄權”;

4. 本次股東大會(huì )設置總提案,股東對總提案進(jìn)行投票,視為對本次所有提案表達相同意見(jiàn)。股東對總提案與具體提案重復投票時(shí),以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總提案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準,其他未表決的提案以總提案的表決意見(jiàn)為準;如先對總提案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總提案的表決意見(jiàn)為準。

二、通過(guò)深圳證券交易所系統投票的程序

2. 股東可以登錄證券公司交易客戶(hù)端通過(guò)交易系統投票。

三、通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統投票的程序

附件二:

歐菲光集團股份有限公司

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )授權委托書(shū)

茲全權委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2022年3月4日召開(kāi)的歐菲光集團股份有限公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議,代表本人對會(huì )議審議的各項提案按本授權委托書(shū)的指示進(jìn)行投票,并代為簽署本次會(huì )議需要簽署的相關(guān)文件。

委托人簽名(蓋章):

委托日期: 年 月 日

注:

1. 本授權委托書(shū)剪報、復印或按格式自制均為有效,有效期限自簽署日至公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì )結束。

2. 委托人對受托人的指示,以在“同意”、“反對”、“棄權”、“回避”下面的方框中打“√”為準,每項均為單選,多選無(wú)效,如不做具體指示的,受托人可以按自己的意愿表決。

3. 本授權委托書(shū)由委托人簽字方為有效,委托人為法人股東的,必須加蓋法人單位公章并由單位法定代表人在委托人處簽字。

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